Waarom worden B.V.'s zo populair?
mr Saskia van de Griek
Wat opvalt in de Nederlandse Antillen is dat bijna alle ondernemingen, voor zover gekozen is voor het drijven van een onderneming in de vorm van een rechtspersoon, in de vorm zijn gegoten van een naamloze vennootschap (N.V.). Dit komt doordat vóór het jaar 2000 de besloten vennootschap (B.V.) niet bestond in de Nederlandse Antillen. Wat dat betreft was er derhalve geen keus. Inmiddels bestaat de mogelijkheid om een N.V. om te zetten in B.V. Toch zagen de meeste ondernemers kennelijk (nog) geen noodzaak hun N.V. om te zetten in een B.V. De laatste periode kan men echter een verandering bespeuren in de keuze van ondernemers in de Nederlandse Antillen. De B.V. komt sterk in opmars. Hoe komt dit?
‘Sinds de invoering van het nieuwe vennootschapsrecht per 1 maart 2004 zijn er strengere regels gaan gelden voor de N.V.’
Voor de ‘gewone’ N.V.’s geldt de plicht om binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar de jaarrekening op te maken. Een jaarrekening behelst in ieder geval een balans, een winst- en verliesrekening en natuurlijk een toelichting op deze stukken. Deze documenten moet het bestuur in beginsel opstellen om verantwoording af te leggen aan de aandeelhouders (de kapitaalverschaffers van de vennootschap), die deze stukken ter goedkeuring krijgen aangeboden. Door de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) worden de bestuurders en commissarissen (van de Raad van Commissarissen) in beginsel gevrijwaard van aansprakelijkheid ten aanzien van het beheer of toezicht over het afgelopen boekjaar (‘décharge’).
‘Grote’ N.V.’s moeten niet alleen binnen zes maanden hun jaarstukken opmaken maar ook uiterlijk binnen acht maanden publiceren voor belanghebbenden. Ook is accountantscontrole verplicht'.
Tegenwoordig gaat het niet meer puur om transparantie ten opzichte van aandeelhouders maar alle belanghebbenden (‘stakeholders’). De wetgever heeft geconstateerd “dat het wenselijk lijkt een ontwikkeling voor te bereiden waarbij de naamloze vennootschap uit kan groeien tot een rechtsvorm die, meer dan de besloten vennootschap, geschikt is voor relatief grote ondernemingen die de bijzondere belangstelling vragen van het publiek en de overheid.” Daarom heeft de wetgever een strakkere regeling gemaakt voor ‘grote’ N.V.’s, die vanwege hun omvang grotere waarde hebben voor de maatschappij.
Het bestuur van de ‘grote’ N.V. moet in beginsel binnen zes maanden na afsluiting van het boekjaar de jaarrekening opmaken, alsmede een jaarverslag. In beginsel moeten de jaarstukken ook ter inzage worden gelegd voor belanghebbenden, uiterlijk twee maanden na het opmaken. Bovendien moet voldaan worden aan een bepaalde internationale standaard voor externe verslaggeving. Accountantscontrole is daarbij verplicht.
Een ‘grote’ N.V. is kort door de bocht genomen een N.V. die:
(1) op een bepaald moment 20 werknemers in dienst heeft (ook uitzendkrachten),
(2) een (geconsolideerde) activa-waarde heeft van Naf. 5 miljoen,
(3) een (geconsolideerde) netto-omzet heeft van meer Naf. 10 miljoen.
‘B.V.’s hebben geen publicatieplicht ongeacht hun omvang of waarde’
Omdat ondernemers vaak weinig behoefte hebben aan de strengere regels omtrent het opmaken van jaarstukken, laat staan het ter inzage leggen aan ‘het publiek’ (belanghebbenden) van de cijfers, kiezen steeds meer ondernemingen ervoor hun N.V. te laten omzetten in een B.V., ofwel omdat hun onderneming reeds onder de ‘grote’ N.V.-regeling valt, of men bang is daar binnen afzienbare tijd onder te zullen vallen. Voor B.V.’s gelden deze strakke regels niet, ongeacht de grootte en waarde van de onderneming.
Neemt u dan vrijblijvend contact met ons op voor meer informatie.
Small Murray Scheper, advocaten
Rozenweg nummer 4
Mahaai, Curaçao
Telefoonnummer: 738 02 80
Fax nummer: 738 02 81
Email: vdgriek@sms-advocaten.com << Terug |
